Estatutos

CAPÍTULO I

 

Artigo 1.º

Denominação e duração

 

 1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de APS - Administração dos Portos de Sines e do Algarve, S. A., abreviadamente designada por APS, S. A.

2 - A sociedade tem duração ilimitada.

 

Artigo 2.º

Sede

 

1 - A sociedade tem sede em Sines.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode mudar a sua sede e, ainda, estabelecer ou encerrar as formas de representação que considere necessárias à prossecução dos seus fins estatutários em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.

 

Artigo 3.º

Objecto

 

A APS, S. A., tem por objecto a administração dos portos do Sines, de Faro e de Portimão visando a sua exploração económica, conservação e desenvolvimento, abrangendo o exercício das competências e prerrogativas de autoridade portuária que lhe estejam ou venham a estar cometidas.

 

CAPÍTULO II

 

Artigo 4.º

Capital social

 

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 80.000.000,00 Euros e encontra-se dividido em 16000000 acções, de valor nominal de 5,00 Euros cada uma.

2 - As acções são nominativas e revestem a forma escritural.

3 - As acções representativas do capital social devem pertencer exclusivamente ao Estado, a pessoas colectivas de direito público, a empresas públicas ou a sociedades de capitais exclusivamente públicos.

4 - Os aumentos de capital social são sempre deliberados pela assembleia geral, sem prejuízo do disposto no número anterior.

5 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

 

CAPÍTULO III

SECÇÃO I

Disposição geral

 

Artigo 5.º

Órgãos sociais

 

1 - A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração o conselho fiscal e o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, com as competências fixadas na lei e nos presentes Estatutos.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se investidos logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem os deva substituir.

 

SECÇÃO II

Assembleia Geral

 

Artigo 6.º

Participação na assembleia geral

 

1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.

3 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada em despacho conjunto do Ministro das Finanças e do ministro responsável pelo sector portuário.

4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

5 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

6 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos trabalhos, devendo o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas estar presentes na assembleia geral anual, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

7 – Não é permitido o voto por correspondência.

 

Artigo 7.º

Reuniões e deliberações da assembleia geral

 

1 - A assembleia geral reúne uma vez por ano para apreciação dos documentos de prestação de contas e relatórios e pareceres anexos, quando a sua convocação for requerida por accionista ou accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social e sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal o julgarem necessário.

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos em assembleia geral por um período de três anos.

3 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

4 - A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.

 

Artigo 8.º

Competência da assembleia geral

 

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes Estatutos lhe atribuam competência.

2 - Compete, em especial, à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como sobre a proposta de aplicação de resultados e proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

b) Aprovar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas e terrestres e de equipamento dos portos;

c) Aprovar o orçamento de exploração e de investimentos anual;

d) Eleger e destituir os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal, o revisor de oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas;

e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e aumentos de capital;

f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de fixação de remunerações;

g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e a realização de investimentos, quando o respectivo valor exceda o correspondente a 10% do capital social;

h) Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida;

i) Deliberar sobre a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural.

 

SECÇÃO III

Conselho de administração

 

Artigo 9.º

Composição do conselho de administração

 

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois vogais.

2 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos, podendo ser renovado.

3 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

 

Artigo 10.º

Competência do conselho de administração

 

O conselho de administração gere os negócios sociais e pratica todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos sociais, competindo-lhe:

a) Elaborar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas e terrestres e do equipamento dos portos a submeter à aprovação da assembleia geral;

b) Construir, adquirir, conservar e fiscalizar as obras marítimas e terrestres, o equipamento flutuante e terrestre dos portos, bem como conservar os fundos e seus acessos;

c) Elaborar os regulamentos necessários à exploração dos portos;

d) Exercer ou autorizar e regulamentar as actividades portuárias, ou as actividades com estas directamente relacionadas, respeitantes a movimento de navios e de mercadorias, a armazenagem e outras prestações de serviços, como fornecimento de água, energia eléctrica, combustíveis e aluguer de equipamentos, e aplicar as sanções previstas na lei, sem prejuízo da competência conferida a outras entidades;

e) Elaborar o orçamento e suas alterações;

f) Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como a proposta de aplicação de resultados;

g) Definir a estrutura e a organização geral da APS, S. A.;

h) Nomear e exonerar os responsáveis pelos serviços, bem como admitir, contratar e exonerar o pessoal necessário ao desempenho das tarefas a cargo da APS, S. A., e exercer sobre ele o respectivo poder disciplinar, nos termos legais e regulamentares aplicáveis;

i) Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;

j) Autorizar a concessão de subsídios a organismos oficiais ou privados cujas actividades interessam directa ou indirectamente à acção da APS, S. A., bem como a obras de carácter social e cultural;

l) Deliberar sobre a criação de zonas francas ou de armazéns gerais francos nas áreas dos portos de Sines, de Faro e de Portimão e apresentar as respectivas propostas aos ministérios competentes;

m) Administrar o domínio público na sua área de jurisdição, atribuir licenças e concessões para a sua utilização e definir o interesse público do respectivo uso privativo para efeitos de concessão;

n) Atribuir a concessão da exploração de instalações portuárias, de serviços ou de actividades a ela ligadas, e bem assim de áreas destinadas a instalações industriais ou comerciais correlacionadas intimamente com aquelas actividades;

o) Solicitar aos utilizadores do porto os elementos estatísticos, dados ou previsões referentes às actividades exercidas na área de jurisdição, cujo conhecimento interessa para a avaliação ou determinação do movimento geral dos portos ou para qualquer outro fim estatístico relacionado com a actividade da APS, S A.;

p) Garantir a segurança das instalações portuárias, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;

q) Efectuar os seguros pessoais, patrimoniais ou outros que se mostrem necessários;

r) Adquirir e tomar ou dar de arrendamento imóveis, bem como alienar os que não se integrem no domínio público, situados dentro ou fora da zona de jurisdição, nos termos da legislação aplicável;

s) Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos e todas as outras que legalmente lhe pertençam e autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;

t) Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas e portuárias;

u) Aprovar os regulamentos internos destinados à execução dos presentes Estatutos e necessários ao bom funcionamento dos serviços e velar pelo seu cumprimento;

v) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

x) Constituir mandatários da sociedade com os poderes que julgue convenientes;

z) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

 

Artigo 11.º

Delegação de competências

 

Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros alguma ou algumas das suas competências, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

 

Artigo 12.º

Vinculação da sociedade

 

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de um determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um membro do conselho de administração.

 

Artigo 13.º

Competência do presidente do conselho de administração

 

1 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das actividades do conselho e, em especial:

a) Convocar o conselho de administração, fixar a agenda de trabalhos e presidir às respectivas reuniões;

b) Representar o conselho, em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.

2 - Sempre que o exijam circunstâncias excepcionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho, o presidente pode praticar quaisquer actos da competência deste, mas tais actos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.

 

Artigo 14.º

Funcionamento do conselho de administração

 

1 - O conselho de administração reúne ordinariamente uma vez por semana e extraordinariamente quando for convocado pelo presidente, por iniciativa sua ou mediante solicitação de dois dos restantes membros.

2 - O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.

3 - As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.

4 - As deliberações do conselho de administração serão registadas em acta, assinada pelos membros presentes na reunião.

5 – A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo conselho de administração, conduz a uma falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedades Comerciais.

 

SECÇÃO IV

Órgão de Fiscalização

 

Artigo 15.º

Fiscalização

 

1 – A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, que não seja membro daquele órgão, todos eleitos em assembleia geral por um período de três anos.

2 – O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.

 

Artigo 16.º

Competência do órgão de fiscalização

 

Além das atribuições constantes da lei compete, em especial, aos órgão de fiscalização:

a) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;

b) Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo conselho de administração;

c) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

d) Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado

 

CAPÍTULO IV

 

Artigo 17.º

Aplicação de resultados

 

1 - Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:

a) Um mínimo de 10% para constituição ou integração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigido;

b) Outras aplicações impostas por lei;

c) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, por maioria dos votos expressos;

d) Para outros fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.

2 - Sempre que o volume dos resultados o justifique, a assembleia geral poderá deliberar a atribuição aos trabalhadores e membros do conselho de administração, como participação nos lucros e mediante critérios por ela definidos, de uma percentagem desses resultados, de valor não superior a 10%.

 

Artigo 18.º

Dissolução e liquidação

 

1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.